Condizioni generali di vendita

1.    Ambito di applicazione
1.1    Le presenti Condizioni generali di vendita (di seguito: "Condizioni di vendita") si applicano a tutte le offerte, le dichiarazioni di accettazione e i contratti della Henkel & Cie. AG, Salinenstrasse 61, 4133 Pratteln (di seguito: "Venditore") posti in essere nel quadro del Beauty Care Professional B2B eShop (di seguito: "eShop") e relativi alla fornitura di prodotti (di seguito: "Fornitura"), comprese le consulenze e le altre prestazioni accessorie rivolte ai clienti commerciali (di seguito: "Ordinanti"), a meno che Venditore e Ordinante non concordino espressamente e per iscritto termini differenti. Le condizioni contrattuali generali dell'Ordinante che si discostino dalle presenti Condizioni di vendita o le integrino si applicano solo nella misura in cui il Venditore abbia riconosciuto espressamente e per iscritto tali condizioni contrattuali. Ciò vale in particolare anche nel caso in cui il Venditore, conoscendo le condizioni differenti o integrative dell'Ordinante, effettui Forniture o accetti pagamenti senza esprimere riserve.
1.2    Nel quadro di un rapporto commerciale in corso si applicano come norma generale i contratti esistenti o individuali relativi alle ordinazioni dell'Ordinante tramite l'eShop. Le Condizioni di vendita trovano applicazione unicamente laddove i contratti esistenti o individuali non regolino un determinato aspetto. In caso di contrasto tra i contratti esistenti o individuali e le presenti Condizioni di vendita, i contratti esistenti o individuali hanno la precedenza.
1.3    Il Beauty Care Professional B2B eShop è rivolto solo a clienti commerciali con sede in Svizzera (detti anche "Professional").

2.    Contratto, prezzi
2.1    La presentazione, l'offerta e la pubblicità del Venditore per prodotti e servizi dell'eShop, compresi illustrazioni, disegni, indicazioni di peso e misure, s'intendono non vincolanti a meno che il Venditore non le abbia espressamente definite come tali.
2.2    L'ordinazione effettuata dall'Ordinante attraverso l'eShop costituisce un'offerta vincolante al Venditore di acquisto dei prodotti e/o servizi contenuti in tale ordinazione. L'Ordinante è vincolato a tale ordinazione per la durata di quattordici (14) giorni di calendario a decorrere dall'emissione dell'ordine. Il Venditore non è obbligato ad accettare le ordinazioni dell'Ordinante.
2.3    Il Venditore confermerà senza indugio il ricevimento dell'ordinazione. Tale conferma significa che il Venditore ha ricevuto l'ordinazione dell'Ordinante, tuttavia non rappresenta automaticamente un'accettazione della stessa a meno che, oltre alla conferma dell'avvenuto ricevimento dell'ordinazione, venga confermata espressamente anche l'accettazione. Ogni accettazione di un'offerta e la stipulazione del conseguente contratto richiedono un'espressa dichiarazione di volontà da parte del Venditore, che può avvenire indipendentemente dalla conferma dell'avvenuto ricevimento dell'ordine (è sufficiente un'e-mail). Il Venditore si riserva il diritto di accettare un'ordinazione dell'Ordinante mediante tacita esecuzione di una Fornitura.
2.4    I prezzi s'intendono al netto dell'IVA, se del caso, e al netto di ogni altra tassa, dazio, imposta o assicurazione eventualmente pertinente. Tutte le tasse, i dazi, le imposte e le assicurazioni correlati alla Fornitura sono a carico dell'Ordinante o devono essere rimborsati al Venditore.
2.5    I prezzi di fornitura per le Forniture attraverso l'eShop mostrati al momento dell'esecuzione del contratto non sono vincolanti e fungono unicamente da stima dei costi.

3.    Obblighi dell'Ordinante
3.1    L'Ordinante può rifiutare l'accettazione della Fornitura a causa di vizi unicamente se il vizio è talmente rilevante o se la Fornitura rappresenta una differenza tale rispetto al contratto che la Fornitura stessa risulta inservibile per l'Ordinante o non si possa pretenderne l'accettazione.
3.2    Se l'Ordinante rifiuta di accettare una Fornitura correttamente presentata, va in mora. Il Venditore ha la possibilità di (i) esonerarsi dal suo obbligo nei confronti dell'Ordinante mediante deposito della Fornitura o (ii) assegnare all'Ordinante un termine per l'accettazione. Qualora l'Ordinante non accettasse la Fornitura neppure dopo la scadenza del termine, il Venditore potrà decidere se (a) chiedere in giudizio l'adempimento mediante accettazione e risarcimento dei danni o (b) rinunciare al proprio obbligo di prestazione e (ba) recedere dal contratto o (bb) pretendere il risarcimento dei danni per inadempienza.
3.3    La Fornitura può essere venduta a terzi solo se non modificata e nella confezione originale.
3.4    I consigli sull'applicazione o di altro tipo forniti dal Venditore verbalmente e per iscritto non sono vincolanti. L'Ordinante è tenuto a verificare che la Fornitura sia idonea allo scopo previsto da questi e a controllare se la essa presenti eventuali vizi. Ciò si applica anche al caso in cui la Fornitura venga consigliata in via generale per un determinato scopo; anche in questo caso l'Ordinante è tenuto a verificare che la Fornitura sia idonea allo scopo previsto nonché a controllare le condizioni d'impiego fornite prima dell'utilizzo. Il Venditore non può essere in alcun modo ritenuto responsabile dei danni derivanti dal mancato rispetto degli obblighi di controllo dell'Ordinante.
3.5    Nella lavorazione della Fornitura l'Ordinante ha l'obbligo di rispettare eventuali diritti d'autore di terzi, ad es. brevetti o modelli di utilità, nonché le disposizioni legislative.

4.    Pagamento
4.1    Gli importi fatturati e le spese di consegna vengono pagati attraverso le modalità di pagamento protette (ad es. carta di credito) offerte nell'eShop. Le detrazioni concordate sono ammissibili solo se l'Ordinante non è in ritardo nel pagamento di importi fatturati esigibili derivanti da ordinazioni precedenti. In caso di ritardo nel pagamento, l'Ordinante va immediatamente e senza necessità di sollecito in mora ed è tenuto a versare un interesse di mora del 5% annuale.
4.2    Tutti pagamenti devono essere effettuati in CHF o EUR al Venditore stesso o all'ufficio di pagamento da questi designato. I pagamenti s'intendono effettuati solo dal momento in cui il Venditore ne possa disporne liberamente.
4.3    L'Ordinante potrà compensare con crediti in essere solo se tali crediti sono nei confronti del Venditore stesso e sono inoltre incontestati, provati o riconosciuti con sentenza passata in giudicato. È esclusa la compensazione con crediti nei confronti di società collegate al Venditore a livello di gruppo.
4.4    Prima della Fornitura il Venditore può esigere la prestazione di una garanzia, recedere dal contratto o pretendere un pagamento graduale dietro fornitura qualora dopo la stipula del contratto diventi evidente un netto peggioramento della solvibilità o dell'affidabilità creditizia dell'Ordinante che comprometta un diritto del Venditore, in particolare in caso di interruzione dei pagamenti, richiesta di apertura di fallimento o procedura concordataria relativa al patrimonio dell'Ordinante o pignoramento. Se l'Ordinante si rifiuta di prestare la garanzia entro il termine adeguato assegnatogli, il Venditore può recedere in tutto o in parte dal contratto. Con riserva, da parte del Venditore, di tutti i diritti spettantegli.
4.5    In caso di nuove ordinazioni (commesse successive) da parte dell'Ordinante, il Venditore non è vincolato ai prezzi delle ordinazioni precedenti.
4.6    I collaboratori del Venditore sono autorizzati alla riscossione solo dietro presentazione di un apposito documento di legittimazione.

5.    Fornitura
5.1    Le consegne avvengono solo nel territorio svizzero. Il Venditore non eseguirà pertanto Forniture al di fuori della Svizzera.
5.2    Le spese di spedizione fino al luogo di destinazione dipendono dalla modalità di spedizione scelta. Se non indicato altrimenti nella modalità di fornitura scelta, il Venditore decide via di trasporto e spedizioniere con valutazione equitativa. Se non stipulato altrimenti, le tasse per autotrasporto e le indennità di controstallia nel luogo di destinazione, i costi di trasporto e i costi di trasporto aggiunti per colli espressi e trasporto aereo sono a carico dell'Ordinante.
5.3    Il Venditore è autorizzato ad effettuare forniture anticipate e forniture parziali qualora la Fornitura sia divisibile e per l'Ordinante siano ragionevoli. Ogni fornitura parziale potrà essere fatturata separatamente.
5.4    I tempi di consegna indicati dal Venditore (ad es. nelle opzioni di consegna proposte) sono stime, a meno che una data di consegna fissa non sia stata confermata espressamente dal Venditore o stipulata espressamente per iscritto tra le parti. Il termine di consegna concordato inizia dalla data della conferma d'ordine, tuttavia non prima dell'adempimento degli obblighi di pagamento (anticipato) dell'Ordinante, e si riferisce al momento in cui le Forniture siano state affidate allo spedizioniere, al trasportatore o ad altro terzo incaricato di trasportare la Fornitura. Resta escluso l'art. 190 CO.
5.5    L'obbligo di fornitura del Venditore è soggetto alla riserva di una fornitura tempestiva e completa da parte dei suoi sottofornitori. L'obbligo di fornitura del Venditore è soggetto inoltre alla riserva di disponibilità.
5.6    Se il Venditore è in ritardo per colpa lieve, il diritto al risarcimento dei danni spettante all'Ordinante a causa del ritardo è limitato allo 0,5% per ogni settimana completa di ritardo, e tuttavia a massimo il 5% del valore netto della parte di Fornitura in ritardo. Tale limitazione non si applica in caso di dolo o grave negligenza.
5.7    Se un termine di consegna vincolante viene superato senza colpa dell'Ordinante , questi ha diritto di porre al Venditore un nuovo termine adeguato di almeno due settimane, con minaccia di rescissione. Se il Venditore non adempie al suo obbligo di fornitura entro la scadenza del nuovo termine, l'Ordinante avrà diritto di recedere dal contratto qualora il Venditore sia responsabile del superamento del termine di consegna. La rescissione deve essere comunicata per iscritto e al più tardi entro due settimane dalla scadenza del nuovo termine. Allo scadere della succitata scadenza per la rescissione, se il Venditore è responsabile del superamento del termine di consegna, l'Ordinante ha diritto di recedere dal contratto solo dopo aver posto un'ulteriore scadenza adeguata e se questa è stata pure superata. Se il superamento del termine di consegna è stato causato da istruzioni dell'Ordinante, il ritardo della Fornitura non sarà dovuto al Venditore e rimane senza conseguenze.
5.8    Gli eventi di forza maggiore autorizzano il Venditore a rimandare la Fornitura per la durata dell'ostacolo e di un adeguato tempo di preparazione. Gli eventi di forza maggiore comprendono ogni tipo di forze della natura, ma anche eventi di cui il Venditore non è responsabile e che non può evitare o prevedere, in particolare misure di autorità politiche/finanziarie di carattere valutario, di politica commerciale o di altro tipo, scioperi, serrate, interruzioni dell'esercizio (dovute ad es. ad incendio, rottura di macchine, mancanza di materie prime o di energia) di durata più che breve, nonché ostacoli fisici alla circolazione di durata più che breve che rendano la Fornitura molto difficile o impossibile. Il Venditore è tenuto a comunicare senza indugio gli eventi di forza maggiore all'Ordinante, salvo che non siano già di dominio pubblico. Se l'ostacolo permane per più di tre mesi, entrambe le parti hanno diritto di recedere dal contratto. Se è già avvenuta una fornitura parziale, l'Ordinante ha diritto di recedere dal contratto alle condizioni succitate solo per quanto riguarda la parte della Fornitura non ancora effettuata. Non è consentito rifiutare il pagamento di una fornitura parziale già avvenuta a causa della mancata consegna di un'altra parte.

6.    Passaggio del rischio
6.1    Se non stipulato altrimenti, il rischio passa all'Ordinante con la consegna a scopo di spedizione alla persona incaricata del trasporto o con la consegna all'Ordinante. Inoltre, il rischio passa all'Ordinante nel momento in cui la consegna a scopo di spedizione subisce un ritardo per motivi imputabili all'Ordinante o questi viene a trovarsi in situazione di mora. Se la Fornitura è conservata a spese di un cliente commerciale, il Venditore calcola come diritti di magazzinaggio mensili almeno lo 0,5% dell'importo fatturato.
6.2    In fase di restituzione della Fornitura al Venditore il rischio è a carico dell'Ordinante, indipendentemente dal fatto che essa avvenga nel quadro di un adempimento successivo, a seguito di rescissione, in occasione del ritiro della Fornitura per accettazione della restituzione o per altri motivi.

7.    Diritti in caso di difetti
7.1    All'atto del ricevimento della Fornitura, l'Ordinante è tenuto a verificarne lo stato come normale adempimento commerciale.
7.2    I difetti della cosa riconoscibili devono essere comunicati per iscritto e senza indugio, al più tardi entro cinque (5) giorni lavorativi a decorrere dall'arrivo della Fornitura nel luogo di destinazione. I difetti della cosa non palesi devono essere comunicati per iscritto e senza indugio, al più tardi entro tre (3) giorni lavorativi a decorrere dall'esatta valutazione della misura del difetto. In caso contrario la Fornitura s'intende approvata con conoscenza del difetto della cosa.
7.3    Su richiesta devono essere inviati senza indugio campioni della Fornitura contestata. I costi sono a carico dell'Ordinante.
7.4    Se la Fornitura è accettata senza contestazioni da una società ferroviaria, da una società marittima o da un altro trasportatore, si suppone che l'imballaggio della Fornitura fosse stato integro al momento della consegna al trasportatore.
7.5    Il Venditore non è responsabile della leggibilità del codice (ad es. GTIN) apposto ad una Fornitura. L'eventuale non leggibilità di un codice non costituisce un difetto.
7.6    Non sussiste alcun vizio causato dalla violazione di diritti di tutela di terzi, ad es. su brevetti e modelli di utilità, se la violazione di tali diritti è causata da un impiego non prevedibile da parte del Venditore o dal fatto che l'Ordinante abbia modificato la Fornitura o l'abbia utilizzata insieme a prodotti non forniti dal Venditore.
7.7    Le qualità promesse sono più importanti rispetto all'uso presupposto.
7.8    Se l'ordinazione d riguarda la Fornitura di una determinata quantità di beni fungibili, l'Ordinante può scegliere se chiedere al Venditore la trasformazione del contratto, la riduzione del prezzo, merci sostitutive dello stesso tipo o l'eliminazione dei vizi. Se l'ordinazione ha ad oggetto una consulenza o un altro obbligo accessorio che presenta un vizio, il Venditore s'impegna ad eliminare i vizi entro un termine adeguato stabilito dall'Ordinante.
7.9    Se l'eliminazione dei vizi non riesce, l'Ordinante ha il diritto di ridurre il prezzo di acquisto o di rescindere il contratto. I diritti al risarcimento dei danni e a rimborsi spese si basano sul punto 8.

8.    Responsabilità
8.1    Resta esclusa nei termini di legge qualsiasi responsabilità del Venditore. Le disposizioni di legge obbligatorie in materia di responsabilità restano impregiudicate.
8.2    Nella misura in cui la responsabilità del Venditore sia esclusa o limitata, ciò vale anche per i rappresentanti legali, i collaboratori, i sottofornitori e il personale ausiliario del Venditore, qualora di costoro si avvalga direttamente l'Ordinante.
8.3    Le disposizioni di cui sopra non comportano un cambiamento dell'onere della prova a svantaggio dell'Ordinante.
9.    Prescrizione
9.1    Il termine di prescrizione per i diritti di cui al precedente punto 7, Diritti in caso di difetti, è di due (2) anni a decorrere dalla consegna della Fornitura all'Ordinante.
9.2    Come norma generale, la miglioria o la ripetizione della prestazione vengono effettuate dal Venditore in via amichevole e senza riconoscimento di un obbligo legale. Un eventuale riconoscimento di colpa atto ad interrompere la prescrizione è valido solo se il Venditore lo dichiara espressamente all'Ordinante.
9.3    Per gli altri diritti dell'Ordinante nei confronti del Venditore si applica il termine di prescrizione legale di dieci (10) anni. Le pretese di risarcimento dei danni o di riparazione per lesioni personali o morte di una persona a seguito di violazione del contratto si prescrivono dopo tre (3) anni a decorrere dal giorno in cui la parte lesa viene a conoscenza del danno, e in ogni caso allo scadere di venti (20) anni a decorrere dal giorno in cui è avvenuto o cessato il comportamento lesivo.

10.    Riserva di proprietà
10.1    La Fornitura resta di proprietà del Venditore fino al completo soddisfacimento dei crediti non saldati derivanti dalla singola ordinazione dell'Ordinante. Il Venditore ha il diritto di far iscrivere nel registro dei patti di riserva della proprietà una riserva di proprietà su tutte le merci fornite fino al completo soddisfacimento di tutti gli obblighi dell'Ordinante. La riserva di proprietà si estende anche ai nuovi beni che si creano mediante lavorazione, collegamento o combinazione ovvero, se il Venditore non è unico proprietario del nuovo bene, alle quote di comproprietà del Venditore sul nuovo bene. In caso di lavorazione, collegamento o combinazione con materiale che non sia di proprietà del Venditore, il Venditore acquisisce sempre la comproprietà del nuovo bene in misura proporzionale al valore della Fornitura rispetto al valore del nuovo bene. Se la proprietà del Venditore decade mediante collegamento o combinazione, il Venditore ottiene un diritto di risarcimento in misura pari all'ammontare del valore oggettivo del nuovo bene.
10.2        Se l'Ordinante è ritardo con il suo obbligo di pagamento nei confronti del Venditore o viola uno dei propri obblighi derivanti dalla riserva di proprietà, l'intero debito residuo diviene immediatamente esigibile. In tali casi il Venditore ha il diritto di chiedere la consegna della merce soggetta a riserva di proprietà e di ritirarla presso l'Ordinante. Il diritto al possesso dell'Ordinante decade con la richiesta di consegna del Venditore. Se il Venditore desidera far valere la propria riserva della proprietà e rescindere completamente il contratto, è tenuto a restituire all'Ordinante tutti i pagamenti parziali già ricevuti.

11.    Imballaggi a rendere/pallet
11.1    Se è stato stipulato un accordo relativo alla fornitura di merci su pallet, il Venditore potrà consegnare le Forniture su pallet Euro Pool di 800 x 1200 mm o su pallet EW-10 a perdere. A scelta del Venditore, la consegna su pallet Euro Pool può avvenire a scambi corrispettivi, ossia per i pallet consegnati con le merci occorre fornire in cambio lo stesso numero di pallet vuoti integri (solo pallet Euro Pool) o compilare una scheda pallet. Per i pallet Euro Pool restituiti al Venditore (i) danneggiati ma riparabili, vengono messe in conto le spese di riparazione; (ii) per i pallet Euro Pool danneggiati ma non riparabili viene messo in conto il valore di rimpiazzo; (iii) fatto salvo che la responsabilità della restituzione di pallet danneggiati non sia dell'Ordinante; in tal caso non vengono messi in conto né le spese di riparazione né il valore di rimpiazzo. Se l'Ordinante, contravvenendo al proprio obbligo di sostituzione o presentazione di una scheda pallet, non fornisce pallet Euro Pool vuoti o non ne fornisce un numero sufficiente, dovrà provvedere entro lo scadere del termine fissato oppure, se non dimostra di non essere responsabile della violazione del proprio obbligo di sostituzione, dovrà versare al Venditore un importo pari alle spese di riacquisto. Con la consegna al Venditore, il rischio relativo ai pallet Euro Pool forniti dall'Ordinante nel quadro della sostituzione passa al Venditore. Se la consegna avviene su pallet EW-10 a perdere, spetta all'Ordinante trasferire la merce da un pallet all'altro e smaltire i pallet.
11.2    Se vengono utilizzati europallet, si tratta normalmente di pallet CHEP che rimangono presso l'Ordinante e vengono ritirati da CHEP. Lo stesso dicasi per il caso in cui vengano utilizzati 1/1 CHEP come supporto di carico (base).
11.3    Per gli altri imballaggi a rendere, ausili per il carico ed espositori a rendere messi a disposizione dal Venditore si applica quanto segue:
    Gli imballaggi a rendere messi a disposizione dal Venditore, nonché eventuali ausili per il carico ed espositori a rendere, non vengono venduti insieme alle merci e restano di proprietà del Venditore. Essi devono essere trattati con cura e non devono essere utilizzati per scopi diversi dalla conservazione della Fornitura. I danni riconducibili alla violazione dei citati obblighi sono in capo all'Ordinante, salvo che non gli sia imputabile alcuna responsabilità. La restituzione di imballaggi, ausili per il carico ed espositori va immediatamente effettuata franco di porto dopo lo svuotamento; tali elementi dovranno essere in buone condizioni e utilizzabili, dovranno riportare il reparto indicato nella fattura e saranno inviati al punto di presa in consegna dei vuoti specificato o concordato. Se imballaggi, ausili per il carico o espositori non vengono restituiti tempestivamente, il Venditore ha il diritto, dopo aver fissato una scadenza adeguata e una volta che essa sia trascorsa, di metterne in conto il valore di rimpiazzo. Se imballaggi, ausili per il carico o espositori sono inservibili, il Venditore ha il diritto di metterne in conto il valore di rimpiazzo, salvo che l'Ordinante non debba essere ritenuto responsabile dell'inservibilità.
11.4    Il ritiro degli imballaggi non a rendere si basa su un accordo espresso tra il Venditore e l'Ordinante oppure, in assenza di un accordo di questo tipo e se si applicano eventuali norme della Legge sulla protezione dell'ambiente o di altri atti normativi pertinenti, su tale legge.

12.    Accettazione di merci restituite in via amichevole
In caso di accettazione di merci restituite previa autorizzazione in via amichevole, il Venditore mette in conto il 20% del valore netto dell'ordine, purché non abbia stabilito al riguardo un diritto diverso al più tardi al momento dell'accettazione.

13.    Disposizioni finali
13.1    Se in queste Condizioni di vendita viene richiesto il requisito della forma scritta, per il rispetto sono sufficienti sia lettere che e-mail.
13.2    Le presenti Condizioni di vendita non comportano un'inversione dell'onere della prova.
13.3    I dati di base completi degli articoli, compresi i dati logistici, le indicazioni sulle merci pericolose e i periodi di validità, fanno parte di un gruppo di dati di base conservato in un portale dati opportunamente protetto e vengono aggiornati regolarmente. I dati alloggiati nel portale dati contengono unicamente informazioni sulle singole ordinazioni. Tali dati vengono utilizzati esclusivamente per consentire un corretto disbrigo delle ordinazioni. Il Venditore non raccoglie dati personali sensibili né rende noti tali dati all'estero. L'Ordinante può richiedere l'accesso ai dati che lo riguardano presenti nel portale dati, nonché la loro correzione io cancellazione.
13.4    Se singole disposizioni di queste Condizioni di vendita o del contratto sono o diventano inefficaci, ciò non compromette l'efficacia delle restanti disposizioni.
13.5    Il luogo di adempimento per tutti gli impegni del Venditore e dell'Ordinante derivanti dal contratto, compreso l'obbligo di adempimento successivo del Venditore, è la sede del Venditore.
13.6    Unico foro competente per tutte le controversie derivanti dalla Fornitura o ad essa correlate è il domicilio del Venditore. Il Venditore ha tuttavia il diritto di avviare azioni legali anche presso il foro competente dell'Ordinante o altro tribunale competente.
13.7    I rapporti giuridici tra il Venditore e l'Ordinante sono soggetti al diritto materiale svizzero. Resta esclusa l'applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (CISG).